• In Pirelli si è previsto che l’intero Collegio sindacale avesse facoltà di partecipare alle attività del Comitato. E ciò ha reso fluidi i rapporti e agevolato il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi
  • Il Comitato ha monitorato, costantemente, i lavori svolti dalla Direzione Internal Audit
  • Il Comitato ha monitorato l’implementazione del Progetto rischi

Nell'anno 2010 il Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la corporate governance si è riunito 8 volte e alle sedute hanno partecipato tutti i suoi componenti registrandosi l'assenza di un solo componente a una riunione. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore e mezza.

Nell'esercizio 2011, sino alla Data della relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Attività in materia di corporate governance

Il Comitato ha fattivamente contribuito al processo di implementazione e costante aggiornamento degli strumenti di corporate governance della Società e del Gruppo. Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione alcune modifiche alle Linee di Condotta di Gruppo, che - seppur rimanendo sostanzialmente inalterate nei valori - sono state integrate e arricchite di nuove istanze che già improntavano in concreto l'azione del Gruppo Pirelli.

Il Comitato, unitamente al Collegio Sindacale, ha esaminato le modalità e condizioni di applicazione in Pirelli & C. del nuovo Testo Unico della Revisione Legale (d.lgs. 39/2010). A tal proposito, il Comitato ha rilevato che il Testo Unico della Revisione Legale attribuisce al Collegio Sindacale la vigilanza su (i) il processo di informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione, sulla base di ciò, il Comitato ha ritenuto che sono evidenti (e moltiplicate rispetto al passato) le aree di potenziale sovrapposizione tra le attività del Comitato stesso e del Collegio Sindacale.

Benché il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance sia un organo istruttorio interno al Consiglio, quindi svolga una attività di supporto al "governo" della Società stessa mentre il Collegio sindacale è organo di vero e proprio controllo si è valutato opportuno, già prima dell'entrata in vigore del Testo Unico per la Revisione Legale, un coordinamento della attività dei due organismi.

In questo senso in Pirelli si è previsto che l'intero Collegio sindacale avesse facoltà di partecipare alle attività del Comitato. E ciò ha reso fluidi i rapporti e agevolato il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.

Per effetto del Testo Unico della Revisione Legale, tuttavia alcune attività diventano di pertinenza propria del Collegio sindacale. Il Comitato ha proposto allora al Consiglio una ridefinizione dei compiti del Comitato stesso e la individuazione di meccanismi puntuali di coordinamento tra i due organi.

In particolare, il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance e il Collegio Sindacale, ferma restando naturalmente la centralità del ruolo in materia di controlli riconosciuto dal Testo Unico della Revisione Legale al Collegio Sindacale, hanno ritenuto che il coordinamento con il Collegio Sindacale sia opportunamente assicurato proprio dalla facoltà che, come detto, l'intero Collegio Sindacale (e non solo il suo Presidente o altro sindaco designato, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina) ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato.
Pertanto è stato stabilito che Collegio Sindacale e Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance trattino in seduta comune le specifiche materie inerenti: (i) processo di informativa finanziaria; (ii) efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) indipendenza della società di revisione.

Il Comitato e il Collegio Sindacale hanno altresì definito, in via transitoria in attesa dell'adozione di una più articolata procedura in merito, di stabilire il divieto per tutte le società del Gruppo di attribuire incarichi a società appartenenti al network Ernst&Young senza preventiva ed espressa autorizzazione del Direttore Finanza il quale, con l'ausilio del Direttore Internal Audit, ha il compito di verificare che l'incarico da attribuirsi non rientri tra quelli non ammessi dal Testo Unico della Revisione Legale e che in ogni caso date le sue caratteristiche non incida sull'indipendenza del revisore.

Peraltro, tutti gli incarichi che prevedano un compenso annuale superiore a 75 mila euro devono comunque essere preventivamente sottoposti all'esame del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance, fatte salve motivate e specifiche ragioni (i.e. incarichi non inclusi nei servizi di revisione che la normativa, anche regolamentare, espressamente disponga vengano svolti dal Revisore).

Il Direttore Internal Audit fornisce con periodicità almeno semestrale al Comitato e al Collegio Sindacale un elenco dei servizi non di revisione conferiti al Revisore.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha esaminato i risultati della board performance evaluation 2009 (di cui si è già ampiamente dato conto nella relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2009) e dato avvio al processo di autovaluzione per l'esercizio 2010 esaminandone, nel corso del 2011, i risultati. A tal ultimo proposito si rinvia alla relativa sezione.

Il Comitato ha poi esaminato e approvato le proposte, successivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, concernenti l'adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative in particolare (i) al d.lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010 recante "Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate" e (ii) al d.lgs. n. 39, sempre del 27 gennaio 2010, recante "Attuazione della direttiva 2006/43/ CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/ CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE".

Il Comitato ha esaminato preventivamente anche ulteriori proposte di modifica dello Statuto Sociale approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2011 e che sono sottoposte all'Assemblea di Bilancio 2010 concernenti il recepimento di alcune facoltà previste dal d.lgs. 27/2010 al fine di ulteriormente favorire la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea (si rinvia in proposito alla relazione degli amministratori all'assemblea disponibile sul sito internet della Società).

Sempre in materia di "governo societario", il Comitato ha curato l'istruttoria riguardante la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori e del rispetto dell'orientamento al Cumulo massimo degli incarichi ritenuto compatibile con l'incarico di amministratore di Pirelli i cui risultati sono riportati nei paragrafi denominati: "Amministratori indipendenti" e "Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società".

Il Comitato ha preventivamente approvato alcune modifiche al Modello Organizzativo 231 della Società a seguito della periodica attività di risk analisys disposta dall'Organismo di Vigilanza che ha portato a confermare, da un lato, nel "Modello Organizzativo 231", tutti gli schemi di controllo interno relativi ai processi strumentali e ai processi operativi e dall'altro lato ad includere gli schemi di controllo interno relativi al processo operativo "Market Abuse" e al processo operativo "Utilizzo degli Strumenti Informatici"; in proposito si rinvia per maggiori approfondimenti alla sezione Codice Etico, Linee di Condotta e Modello Organizzativo 231.

Il Comitato, a ciò incaricato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 29 luglio 2010, ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento n. 17221/2010, ha esaminato e espresso parere favorevole sulla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Si rileva che in proposito il Comitato ha esaminato, con l'ausilio di un esperto in materia, gli assetti proprietari e in particolare la "posizione" degli aderenti al Sindacato di Blocco azioni Pirelli. Il Comitato ha proposto al Consiglio di estendere a tutti gli aderenti al Sindacato di Blocco azioni, che non siano già da considerare parti correlate per effetto dell'applicazione della disciplina dettata dal Regolamento Consob, l'applicazione della Procedura e del Regolamento stesso.

Il Comitato ha approvato il programma delle attività del Comitato per l'esercizio 2011, ciò anche sulla base dei suggerimenti emersi nel corso dell'attività di autovalutazione dell'esercizio 2009, per consentire agli amministratori indipendenti che non partecipano al Comitato di chiedere che lo stesso tratti specifiche questioni.

Il Comitato ha espresso la propria valutazione in merito all'attività svolta dal Preposto al Controllo Interno e Direttore Internal Audit al fine del riconoscimento dell'incentivo variabile 2009 e il parere in relazione allo schema di incentivazione 2010 fissando una significativa incidenza dagli obiettivi di natura qualitativa la cui valutazione è rimessa al Comitato su proposta dell'Amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo in terno, che, nel corrente mandato consiliare, è identificato nella figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione: analoga attività è stata svolta all'inizio del 2011.

Infine, il Comitato ha sottoposto al Consiglio l'approvazione della relazione Semestrale per il Governo societario pubblicata in unico fascicolo insieme alla relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2010.

Attività in materia di Controllo Interno

Il Comitato ha approvato il consuntivo delle attività svolte in attuazione del Piano di Audit annuale e ha approvato il Piano di Audit per l'esercizio successivo. Il Comitato si è soffermato sull'analisi della struttura e sul funzionamento della Funzione Internal Audit e in particolare sulle modalità di costruzione del piano di audit 2011, a tal proposito si rinvia alla sezione "Sistema di Controllo Interno".

Il Comitato ha monitorato, costantemente, i lavori svolti dalla Direzione Internal Audit e l'implementazione dei piani di azione in ordine alla misure correttive necessarie ad assicurare un continuo miglioramento del sistema.

All'inizio dell'esercizio, il Comitato ha incontrato il Dirigente preposto che ha riferito in merito all'idoneità dei mezzi e dei poteri attribuiti nonché sulle attività svolte in relazione al bilancio al 31 dicembre 2009, analoga attività è stata svolta nel corso del 2010 in relazione al bilancio al 31 dicembre 2010.

Il Comitato ha inoltre:

  • esaminato e valutato positivamente il Piano di Revisione per l'esercizio 2010 sottoposto dalla società di revisione Reconta Ernst & Young;
  • unitamente alla società di revisione e al Dirigente preposto, si è soffermato su alcune tematiche inerenti l'utilizzo dei principi contabili in particolare con riferimento al trattamento delle partecipazioni in società collegate;
  • è stato informato dei periodici incontri tra Collegio Sindacale e Società di revisione dai quali non sono emerse situazioni e/o elementi di rilievo;
  • ha intrattenuto con il Comitato per il Controllo interno di Pirelli RE (prima della separazione di tale società dal Gruppo Pirelli) adeguati flussi informativi.

Il Comitato ha esaminato preventivamente, tra le altre, le seguenti operazioni e i seguenti argomenti successivamente posti all'esame del Consiglio (si rinvia pertanto per approfondimenti alla sezione "Attività del Consiglio"):

  • operazione relativa alla sottoscrizione di una "nuova" linea di credito revolving per 1,2 miliardi di euro;
  • operazione di separazione di Pirelli RE da Pirelli & C. mediante assegnazione ai propri azionisti della quasi totalità delle azioni Pirelli RE detenute da Pirelli & C. agli azionisti Pirelli & C.;
  • proposte di modifiche statutarie di cui in precedenza;
  • evoluzioni delle vicende, anche giudiziarie, che hanno coinvolto due ex responsabili della Funzione Security della Società (si rinvia in proposito alla sezione "attività del Consiglio di Amministrazione").

Il Comitato, in applicazione dei Principi per le operazioni con parti correlate vigenti prima dell'adozione (3 novembre 2010) della Procedura per le operazioni con parti correlata, ha espresso parere favorevole a un investimento nel Fondo Immobiliare Chiuso denominato Fondo Anastasia gestito da Pirelli RE Sgr nonché positivamente valutato l'operazione relativa all'acquisto degli edifici Hangar Bicocca e delle opere monumentali "La Sequenza" di Fausto Melotti e "I sette palazzi celesti" di Anselm Kifler e l'ingresso nella Fondazione Hangar.

Da ultimo, il Comitato, alla luce delle attività svolte e degli accertamenti effettuati, delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, ha confermato il proprio giudizio positivo in ordine all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema di governance della Società e del Gruppo57.

Attività in materia di Governo dei Rischi

Il Comitato ha monitorato l'implementazione del Progetto rischi. Ha preso atto dell'istituzione della funzione "Sostenibilità e Governo dei Rischi" al cui interno opera, il Risk Officer (sulla governance del "Risk Model Pirelli" si rinvia alla sezione "Sistema di governo dei rischi").

Quanto all'attività svolta dal Comitato nel corso dell'esercizio, si rileva che il Comitato ha costantemente seguito l'attività di risk assessment prendendo atto della classificazione dei rischi in "rischi strategici", cioè direttamente correlati al raggiungimento di uno o più obiettivi del Piano, e "rischi trasversali", rischi che, pur non essendo in diretta correlazione con gli obiettivi strategici, possono comunque pregiudicarne il raggiungimento interessando trasversalmente più processi/aree aziendali approvando l'Annual Risk Assessment del Gruppo, recanti una declinazione dei principali rischi aziendali.

Sulla base di tale analisi sono stati approvati dal Comitato specifici piani di mitigazione al fine di mantenere i livelli di esposizione al rischio entro limiti accettabili e verranno definite linee di governo e controllo per la loro attuazione. Nel corso degli esercizi 2011 e 2012, è previsto che vengano definiti gli indicatori di rischio chiave (cd. KRI) per indirizzare i processi decisionali e monitorare nel tempo l'esposizione ai principali rischi aziendali e l'efficacia dei piani di azione intrapresi così da rendere il processo di risk analysis e mitigation un processo integrato all'interno del processo di pianificazione e controllo.

Si rinvia, come detto, per maggiori approfondimenti in merito alla sezione "Sistema di Governo dei Rischi".

57 Cfr. Sezione "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" paragrafo "Sistema di controllo interno e sistema di governance".