Attività del CdA

Il Consiglio di Amministrazione ha:

  • approvato un “nuovo” piano industriale Triennale (2011/2013 con vision al 2015)
  • approvato la Procedura per le operazioni con Parti correlate
  • definito un “nuovo” piano di incentivazione a lungo termine (2011/2013)
  • autorizzato l’emissione di un prestito obbligazionario

Nel corso dell'esercizio, si sono tenute 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione, della durata media di circa due ore e mezza ciascuna e con una percentuale di partecipazione degli amministratori pari all'84% e degli Amministratori indipendenti pari all'93%.
Il Lead Independent Director ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance (del quale è Presidente), e a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nel 2010, alla Data della relazione, si è tenuta 1 riunione consiliare.

Valutazione del generale andamento della gestione22 e Piani strategici

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge23 e di Statuto24, ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione. Nel corso dell'esercizio, il Consiglio:

  • ha approvato le relazioni contabili periodiche (progetto di bilancio per l'esercizio 2009; resoconti intermedi di gestione relativi al primo e terzo trimestre 2010 e relazione finanziaria semestrale relativa al primo semestre 2010). Il Consiglio ha ricevuto informativa circa i risultati conseguiti raffrontati con: (i) i dati storici; (ii) gli obiettivi di budget, con un focus sugli eventuali scostamenti, anche al fine di valutarne costantemente gli impatti rispetto agli obiettivi strategici o previsionali e/o ai dati di forecast relativi a periodi successivi; con l'andamento generale del settore e dei peers, a fini di benchmarking. In occasione dell'esame del progetto di bilancio, il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso in considerazione come richiamato dal documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 4 marzo 2010, le "informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulle verifiche per riduzione di valore di attività (impairment test)". Il Consiglio ha quindi approvato la procedura di impairment test. In proposito si rinvia per maggiori dettagli alle note esplicative al bilancio.
  • ha definito il Piano di Gestione 2010 e, tenuto conto del positivo andamento del Gruppo, ha rivisto, per tre volte, in miglioramento i target comunicati al mercato.

Nel mese di novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, preso atto che l'efficacia delle azioni condotte sulla base del piano industriale 2009-2011 ha consentito di raggiungere con un anno di anticipo gli obiettivi 2011 previsti dal precedente piano industriale, ha approvato un "nuovo" piano industriale Triennale (2011/2013 con vision al 2015), illustrato alla comunità finanziaria a Milano il 4 novembre 2010 e a New York l'8 novembre 2010; sul sito internet della Società sono disponibili le presentazioni predisposte per la comunità finanziaria.

Sistema di controllo interno e sistema di governance25

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, con cadenza semestrale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e, più in generale, del sistema di governance della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
Nell'ambito dell'attività di revisione degli strumenti di governance e di adeguamento a nuove disposizioni normative, il Consiglio ha approvato alcune modifiche dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo a disposizioni di legge introdotte dal d.lgs. 27/2010 che ha recepito nell'ordinamento italiano la Direttiva 2007/36/CE, intesa ad agevolare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti di società quotate e dal d.lgs. 39/2010 relativo all'attuazione della Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
All'Assemblea di approvazione del Bilancio 2010 verranno sottoposte altre modifiche al fine di recepire in Statuto alcune delle facoltà concesse dal d.lgs. 27/2010 per ulteriormente facilitare l'esercizio dei diritti di intervento e di voto degli azionisti, anche trasfrontalieri, alle assemblee. A tal proposito si rinvia alla relazione degli amministratori sulle modifiche statutarie pubblicata sul sito internet della Società.
Il Consiglio ha approvato, inoltre, alcune modifiche alle Linee di Condotta del Gruppo al fine di integrarle e arricchirle di nuove istanze che già peraltro improntavano in concreto l'azione del Gruppo ma che così trovano un'espressa enunciazione nelle Linee di Condotta aggiornate. Sul sito internet della Società sono disponibili le Linee di condotta nella loro versione aggiornata, unitamente al Codice Etico del Gruppo Pirelli. Sul punto si rinvia, per approfondimenti, anche alla sezione Codice Etico, Linee di Condotta e Modello Organizzativo 231.
Nel corso dell'esercizio, il Consiglio ha approvato la Procedura per le operazioni con Parti correlate anche al fine di dare attuazione al regolamento adottato dalla Consob nel corso del 2010. Per un maggior approfondimento sulla "nuova" Procedura per le operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate.
Nell'esercizio, il Consiglio ha provveduto alla sostituzione, ai sensi dell'articolo 2386 c.c., del cessato Vice presidente Puri Negri nominando in sua sostituzione l'Ing. Vittorio Malacalza, mentre ha deliberato di rimettere all'Assemblea ogni decisione conseguente alla scomparsa del Prof. Libonati (avvenuta il 30 novembre 2010) in ragione dell'ormai prossima scadenza per compiuto mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Consiglio ha individuato tra i dirigenti aventi responsabilità strategica dell'impresa anche il Dott. Maurizio Sala, in ragione dei compiti e dei poteri allo stesso attribuiti e del contributo dato nell'elaborazione del Piano industriale 2011/2013 nonché di quello atteso per la sua attuazione.
Il Consiglio ha discusso gli aggiornamenti sulla vicenda giudiziaria che ha visto coinvolti ex dipendenti della Funzione security e che è stata oggetto di costante esame da parte del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi, e per la corporate governance, unitamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza. Come già accaduto nelle relazioni di corporate governance per l'esercizio 2006, 2007, 2008 e 2009 di tale vicenda si ritiene opportuno dare conto nella presente relazione.

Come in parte già anticipato nella relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari dell'esercizio 2009, il Consiglio, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance, con l'assistenza di professionisti altamente qualificati, ha accuratamente valutato e successivamente approvato la decisione di presentare istanza per l'applicazione della pena su richiesta delle parti avendo peraltro raggiunto un accordo con le Pubbliche Amministrazioni interessate per una completa definizione di ogni profilo di responsabilità. Sull'istanza presentata dalla Società la Procura ha reso il proprio parere favorevole e il Giudice per l'Udienza Preliminare si è pronunciato in favore del "patteggiamento" con sentenza ormai passata in giudicato.
Il Consiglio è stato altresì informato della sentenza resa dal Giudice per l'Udienza Preliminare in relazione agli altri imputati e, in particolare, della dichiarazione di "non luogo a procedere" per l'imputazione di appropriazione indebita in danno della Società per ex dipendenti della Società, nei confronti dei quali la Società si era costituita parte civile. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che avverso la pronuncia di "non luogo a procedere" è stato presentato ricorso per Cassazione dalla Procura della Repubblica. La Società ha promosso, dal suo canto, la propria impugnativa per quegli imputati che non avevano presentato istanza di patteggiamento, non potendo invece proporre ricorso avverso la pronuncia di "non luogo a procedere" per gli altri imputati (tra i quali gli ex dipendenti della Società) in quanto ciò non ammesso dalle attuali regole del processo penale.
Si segnala che la Società prosegue le cause civili intraprese nei confronti di fornitori di prestazioni di security coinvolti nelle indagini, volta alla restituzione di quanto corrisposto per servizi riconosciuti come non svolti ovvero illegali. Il Consiglio è stato informato in relazione alle notizie apparse sugli organi di stampa in relazione a presunte azioni di responsabilità nei confronti dei suoi precedenti vertici aziendali e segnatamente il suo Presidente, oggi Presidente e azionista di riferimento della Società, con discredito dello stesso e connesso pregiudizio per la Società stessa. Il Consiglio rinnovando la fiducia nel suo Presidente, ha deliberato di promuovere nelle sedi opportune ogni azione necessaria a tutelare gli interessi della Società.
Si segnala, infine, che nel corso della seduta del 8 marzo 2011, facendo proprie le considerazioni del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto proceduto a effettuare la valutazione del complessivo assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, e ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di governance della Società e del Gruppo26

22 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).
23 Articolo 150 del TUF.
24 Articolo 11 dello Statuto.
25 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).
26 A tal proposito si rinvia anche al successivo paragrafo "Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance".

Remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche27

Il Consiglio nel corso dell'esercizio ha esaminato e approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, le proposte relative ai piani di incentivazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano state delegate specifiche attribuzioni e dei Dirigenti aventi responsabilità strategica e alla verifica e consuntivazione degli incentivi e obiettivi annuali 2009.
Inoltre, in occasione del "lancio" del nuovo piano industriale il Consiglio ha definito un "nuovo" piano di incentivazione a lungo termine (cd. piano Long Term Incentive 2011/2013) a "sostegno" del raggiungimento degli obiettivi del "nuovo" Piano industriale.
Infine, il Consiglio nella riunione dell'8 marzo 2011 ha approvato su proposta del Comitato per la Remunerazione la Politica Generale sulle remunerazioni sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea di bilancio 2010 e il Rendiconto per l'esercizio 2010. Per le tematiche afferenti la remunerazione si rinvia alla sezione "Politica Generale sulle Remunerazioni" e alla relazione riportata in allegato.

operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario28

Il Consiglio, ferme restando le competenze e i poteri al medesimo riservati per legge e Statuto nonché, l'assetto di deleghe e le procedure interne, ha stabilito che spetta al Consiglio di Amministrazione la preventiva approvazione di alcuni atti e operazioni non infragruppo (determinati sulla base di criteri qualitativi e soglie quantitative) quando effettuate da Pirelli & C. o da società anche estere non quotate e soggette ad attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C.29.

A tal ultimo proposito, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le principali operazioni compiute nel corso dell'esercizio.
Più in dettaglio, il Consiglio ha esaminato e approvato il piano di separazione del settore immobiliare (Pirelli RE) dal Gruppo Pirelli. Il Consiglio ha ritenuto che la separazione di Pirelli RE si inquadrasse nel contesto delle azioni di razionalizzazione e ottimizzazione gestionale già avviate nel corso del 2008 e proseguite nel corso del 2009, nonché nel percorso strategico delineato con il piano industriale triennale 2009-2011 di focalizzazione sulle attività industriali core nel settore pneumatici.
L'operazione ha determinato la separazione delle attività facenti capo a Pirelli RE dalle altre svolte dal Gruppo Pirelli, al fine di concentrare l'attività della Società nel settore pneumatici, consentendo nel contempo agli azionisti della Società, già indirettamente partecipanti al business Real Estate, di assumere una partecipazione diretta nella stessa Pirelli RE.
Il Consiglio di Amministrazione ha considerato che, da un lato, nella architettura societaria, il Gruppo Pirelli concentrava attività eterogenee, peraltro già gestite da tempo in maniera separata da parte di Pirelli & C. e Pirelli RE, limitando la flessibilità strategica e finanziaria del Gruppo Pirelli, in particolare del business pneumatici;dall'altro lato, non riscontrava l'apprezzamento del mercato, che predilige la separazione delle attività riconducibili a settori differenti. Attraverso l'operazione di separazione delle attività facenti capo a Pirelli RE, il Consiglio ha ritenuto di portare a compimento il percorso di focalizzazione sulle attività industriali core nel settore pneumatici.
Il Consiglio ha approvato la nuova linea di credito revolving per 1,2 miliardi di euro di durata quinquennale destinata a sostituire le linee di credito esistenti; la nuova linea di credito rientra tra le azioni finalizzate all'ottimizzazione della struttura dell'indebitamento attraverso l'allungamento della durata media del debito e la diversificazione delle fonti di finanziamento.
Il Consiglio ha esaminato altresì la cessione dell'intero capitale di Pirelli Broadband Solutions che si inquadra anch'essa nell'ambito dell'annunciata strategia di focalizzazione sul core business Tyre da parte di Pirelli.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione di un prestito obbligazionario destinato ad essere sottoscritto esclusivamente da investitori qualificati ciò al fine di ottimizzare la struttura dell'indebitamento del gruppo attraverso la diversificazione delle fonti di finanziamento e l'allungamento della durata media del debito. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'emissione di obbligazioni non convertibili fino a un ammontare nominale massimo di 800 milioni di euro, da collocarsi anche in più tranches sul mercato Eurobond e da quotare sulla Borsa del Lussemburgo o su altro mercato regolamentato. In esecuzione di quanto sopra, nel febbraio 2011, Pirelli & C. ha collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario di importo nominale complessivo di 500 milioni di euro30.
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha discusso del ritorno di Pirelli nella Formula 1 quale fornitore unico di pneumatici e l'ingresso nel mercato Russo. A tal ultimo proposito, il Consiglio si è occupato dell'accordo raggiunto tra Pirelli, Russian Technologies e Sibur Holding per definire accordi per lo sviluppo di attività congiunte nel settore dei pneumatici, dello steelcord e nella fornitura e nella produzione ad alta tecnologia dei derivati della gomma sintetica in Russia.
L'intesa raggiunta pone le basi per avviare congiuntamente il processo di razionalizzazione e riorganizzazione delle attività tyre facenti capo a Sibur Holding, uno dei maggiori gruppi russi nel comparto petrolchimico. Gli accordi prevedono un processo di riorganizzazione finalizzato a selezionare gli asset di Sibur Russian Tyres che saranno conferiti a due joint venture costituite tra Pirelli e Russian Technologies. Tale selezione sarà realizzata sulla base di linee guida e business plan condivisi tra i tre partner. L'accordo contribuirà a creare sinergie tra il settore automotive, il settore pneumatici e quello della gomma sintetica in Russia, migliorando l'offerta verso la clientela e la competitività dell'industria russa di pneumatici e auto a livello internazionale. La partnership tra Russian Technologies, Sibur e Pirelli sosterrà inoltre lo sviluppo del comparto russo auto e tyre e, attirando investimenti nel settore pneumatici, consentirà la creazione di moderni prodotti ad alta tecnologia e di alta qualità per entrambe le industrie. L'accordo porterà Pirelli ad avere propri impianti produttivi nella Federazione Russa. Si segnala in conclusione, anche, che la "procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci"31 prevede che l'informativa generale sulle attività svolte sia completata da un'informativa specifica di dettaglio, tra l'altro, sulle operazioni di maggior rilievo economico, strategico, finanziario e patrimoniale.

27 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. d).
28 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
29 Si rinvia in proposito ai "Criteri generali per l'individuazione delle operazioni di maggior rilievo: strategico, economico, patrimoniale o finanziario" riportati nella loro versione aggiornata sul sito internet della Società e in calce alla presente relazione.
30 Cfr. Comunicato Stampa del 10 febbraio 2011 per maggiori dettagli sull'emissione
31 La "procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci" è riportata in calce alla relazione ed è reperibile sul sito internet della Società.

operazioni con parti correlate

Per le operazioni con parti correlate si rinvia alla sezione "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate".

Board performance evaluation

Il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso già a partire dall'esercizio 2006, un processo di autovalutazione della propria performance (cosiddetta "Board performance evaluation"), in tal modo adeguandosi alle best practices internazionali e dando attuazione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina32

Anche per l'esercizio 2010, il Consiglio, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance, tenuto conto dell'esperienza positiva degli anni precedenti, ha ritenuto opportuno confermare, la struttura del processo di autovalutazione già sperimentata. Il processo di autovalutazione è stato condotto con l'ausilio di una primaria società di consulenza (Spencer Stuart) che ha affiancato il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance nella predisposizione delle metodologie di valutazione e nell'elaborazione delle relative risultanze.
In linea con le prassi più sperimentate, il processo di autovalutazione è avvenuto mediante interviste dirette con i singoli Consiglieri permettendo agli stessi, in alternativa, di fornire le loro risposte per iscritto a un apposito questionario (che ha rappresentato la traccia per lo svolgimento delle interviste).
Considerati i risultati emersi dalle precedenti autovalutazioni del Consiglio di Amministrazione, i cambiamenti organizzativi e di governance e la scadenza per compiuto mandato del Consiglio con l'approvazione del bilancio 2010, il Consiglio ha deciso di:

  • semplificare e snellire ulteriormente alcune aree di analisi dalle quali non ci si attendeva potessero derivare altre indicazioni utili da portare all'attenzione del Consiglio;
  • approfondire il processo di formazione delle decisioni consiliari, l'analisi svolta dai Comitati in particolare sui seguenti temi che hanno caratterizzato l'esercizio 2010:
    • Processo di separazione di Pirelli RE (Prelios) dal Gruppo Pirelli;
    • Gestione della crisi da parte del management;
    • Valutazione e monitoraggio dei rischi;
  • analizzare l'efficacia dell'articolazione delle competenze fra Consiglio e Comitati, al fine di comprendere il livello di soddisfazione e ottenere eventuali suggerimenti per migliorare il coinvolgimento di tutti i Consiglieri ai lavori;
  • favorire la riflessione del Consiglio sul ruolo e la funzione dei Consiglieri indipendenti;
  • dare continuità nel tempo all'autovalutazione, riproponendo all'attenzione dei Consiglieri alcune tematiche emerse nel corso dell'autovalutazione dell'anno passato e verificando i miglioramenti realizzati.

Il questionario si è articolato nelle seguenti sezioni:

  • sezione "corporate governance", nella quale gli amministratori sono stati invitati a fornire commenti di tipo qualitativo di carattere generale sulla corporate governance della Società; indicando punti di forza e segnalando le aree di miglioramento;
  • sezione "Consiglio e Società"; al fine di comprendere la percezione dei consiglieri circa (i) l'efficace esercizio dei poteri di indirizzo e di controllo da parte del Consiglio sull'organizzazione della Società e più in generale sull'esercizio dell'attività di impresa con un focus specifico sulle principali operazioni poste in essere nell'esercizio (i.e. separazione del settore immobiliare, reazione agli effetti derivanti dalla crisi finanziaria mondiale, valutazione e monitoraggio del sistema di governo dei rischi); (ii) la gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse; (iii) la percezione del ruolo e delle attività degli amministratori indipendenti in generale e del Lead Independent Director in particolare; (iv) l'adeguatezza della composizione del Consiglio in relazione al mix delle competenze presenti;
  • sezione "Comitati", volta a comprendere la percezione dei Consiglieri (e, separatamente dei componenti dei Comitati) circa il ruolo e l'efficacia dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio;
  • sezione "Consiglieri" al fine di rilevare la percezione sull'attività svolta in concreto dagli amministratori;
  • sezione "Processo di autovaluzione"; al fine di verificare se, ad avviso dei diversi Consiglieri, le osservazioni e le proposte emerse in sede di autovalutazione dell'esercizio precedente si sono tradotte in programmi concreti ai quali si sia data attuazione.

Ai Consiglieri intervistati è stata data la possibilità di esprimere quattro gradi di giudizio e di formulare ogni più opportuno commento.
I risultati sono stati oggetto di analitico approfondimento da parte del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance e successivamente sono stati sottoposti al Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2011.
L'autovalutazione ha confermato i punti di forza già rilevati nelle precedenti autovaluzioni. In particolare, è stato osservato che la composizione del Consiglio appare di alto profilo professionale, manageriale e accademico. Inoltre, la gran parte dei Consiglieri ha rilevato che il potere di indirizzo e controllo da parte del Consiglio è esercitato in modo più che adeguato.
Trova conferma poi il giudizio di apprezzamento per gli incontri di lavoro avuti con il top management della Società volti a un approfondimento delle specifiche tematiche di business, sottolineando ancora una volta l'importanza di confermare quella che ormai è divenuta consolidata e proficua prassi.
Particolare apprezzamento è stato espresso per il lavoro dei Comitati e in particolare per quello svolto dal Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance e per il ruolo esercitato dal Lead Independent Director, che si conferma, come nel passato, punto di riferimento per tutti gli amministratori indipendenti.
Quanto al giudizio sul ruolo del Consiglio sulle principali operazioni poste in essere nell'esercizio, è stato rilevato il pieno coinvolgimento del Consiglio nell'analisi e nelle decisioni relative all'operazione di separazione di Prelios (rectius: Pirelli RE) dal Gruppo Pirelli.

Analogo giudizio positivo è possibile riscontrare in relazione al modo con il quale il Consiglio ha fronteggiato la crisi che ha investito le economie mondiali. I Consiglieri hanno apprezzato, in particolare, la prontezza, l'efficacia e il coinvolgimento del Consiglio stesso nelle decisioni chiave di carattere strategico ed organizzativo.
Infine, si conferma il giudizio positivo già espresso lo scorso anno in relazione alle soluzioni di governace in materia di "governo dei rischi" suggerendo, peraltro, anche un coinvolgimento più diretto dei singoli Consiglieri. È stato suggerito che nell'esercizio 2011 si valuti l'efficacia dell'apparato analitico quantitativo realizzato dalla Società al fine di testarne l'efficacia.
I Consiglieri hanno espresso alcuni suggerimenti per un ulteriore miglioramento delle dinamiche consiliari, sottolineando l'importanza della partecipazione attiva alle singole riunioni di tutti i consiglieri. È stata osservata poi l'importanza che il Consiglio continui ad essere il luogo in cui si discutono le scelte strategiche più rilevati per il Gruppo anche attraverso la valutazione di differenti alternative.
Infine, tenuto conto dell'imminente scadenza del Consiglio di Amministrazione, è stato suggerito che ad esito del rinnovo del Consiglio vengano svolte sessioni di "induction" finalizzate a ulteriormente rafforzare la conoscenza da parte dei Consiglieri (neo eletti e non) delle attività, dell'organizzazione e del posizionamento strategico della Società e del Gruppo.

Articolo 2390 Codice Civile

L'articolo 10 ultimo comma dello Statuto prevede che, fino a deliberazione contraria dell'Assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di concorrenza cui all'articolo 2390 Codice Civile.

32 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).