Ruolo del CdA

  • Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società; ad esso spetta il potere di indirizzo e alta direzione della Società.

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni consiliari. La Società ha diffuso18 un calendario che prefigura 4 riunioni per l’esercizio 2011 e in particolare:

  • 8 marzo 2011: Consiglio di Amministrazione per l’esame del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010;
  • 6 maggio 2011: Consiglio di Amministrazione per l’esame del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011;
  • 27 luglio 2011: Consiglio di Amministrazione per l’esame della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011;
  • 3 novembre 2011: Consiglio di Amministrazione per l’esame del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011.

Le adunanze del Consiglio possono avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione sono effettuate con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno 5 giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno 6 ore prima) di quello dell’adunanza.
Salvo casi eccezionali, gli Amministratori e i Sindaci hanno sempre ricevuto con sufficiente anticipo la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.
In ogni caso, è stata sempre assicurata una completa informazione sulle materie trattate per garantire l’assunzione di decisioni consapevoli.

Funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, come detto, svolge un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società; ad esso spetta il potere di indirizzo e alta direzione della Società.
A sensi di Statuto19 il Consiglio è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che ai sensi di legge o di Statuto spettano all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione (anche in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina20):

  • esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
  • redige e adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della corporate governance di Gruppo;
  • valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
  • attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati e al Comitato Esecutivo – ove istituito – definendone limiti e modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
  • determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
  • valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
  • esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale,alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
  • effettua, almeno una volta l’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
  • costituisce l’Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001;
  • nomina i Direttori Generali e, previo parere del collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari determinandone attribuzioni e poteri;
  • nomina e revoca il preposto al controllo interno e ne determina attribuzioni e compensi, sentito il parere del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la corporate governance e del Collegio Sindacale;
  • valuta e approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa applicabile;
  • approva le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza21;
  • esercita gli altri poteri e adempie ai compiti a esso attribuiti dalla legge e dallo Statuto. Al Consiglio spetta infine la supervisione complessiva del sistema di presidio e governo dei rischi in ambito aziendale. A tal ultimo proposito si rinvia alla sezione “Sistema di governo dei rischi”.

18 Comunicato stampa del 3 novembre 2010.
19
Articolo 11 dello Statuto.
20 Codice di Autodisciplina: Criterio applicativo 1.C.1., lett. a).
21 Per la definizione di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza si fa rinvio alla “Procedura per le operazioni con Parti Correlate” riportata in calce alla presente relazione e pubblicata sul sito internet della Società.