Informazioni sugli assetti proprietari

  • Gli azionisti hanno approvato la separazione di Pirelli RE dal Gruppo Pirelli
  • Le azioni ordinarie danno diritto a un voto ciascuna
  • Le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 3,19 per azione.

a) Struttura del capitale sociale

Il Capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 1.377.878.879,78, suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione di valore nominale, di cui n. 475.740.182 (euro 1.343.286.427,00) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 34.592.452,78) azioni di risparmio.
A tal proposito, si fa presente che l’Assemblea degli Azionisti ordinari della Società riunitasi in seduta straordinaria in data 15 luglio 2010, ha deliberato l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio, nonché il loro raggruppamento nel rapporto di 1 azione ordinaria o di risparmio per ogni 11 azioni della medesima categoria detenute.

In esecuzione delle deliberazioni assunte nella predetta riunione assembleare, in data 26 luglio 2010, si è dato corso alle seguenti operazioni:

(i) raggruppamento delle n. 5.233.142.002 azioni ordinarie, prive di indicazione di valore nominale, secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 11 azioni ordinarie detenute;
(ii) raggruppamento delle n. 134.764.421 azioni di risparmio in circolazione secondo il rapporto di n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 11 azioni di risparmio detenute.

Gli azionisti hanno inoltre approvato, nella medesima riunione, la separazione di Pirelli RE (rectius: Prelios) dal Gruppo Pirelli mediante l’assegnazione proporzionale agli azionisti ordinari e di risparmio di n. 487.231.561 azioni ordinarie Pirelli RE possedute dalla Società. A tal fine è stata approvata la riduzione del capitale sociale per un importo pari a euro 178.813.982,89 corrispondente al valore della partecipazione Pirelli RE oggetto di assegnazione determinato sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Pirelli RE rilevato alla data del 14 luglio 2010.
L’assegnazione delle azioni Pirelli RE è avvenuta in data 25 ottobre 2010 nel rapporto di un’azione ordinaria Pirelli RE per ciascuna azione ordinaria o di risparmio Pirelli & C. detenuta dopo il raggruppamento.
Il capitale sociale di Pirelli & C. alla data delle relazione è pari a euro 1.377.878.879,78, suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (euro 1.343.286.427,00) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 34.592.452,78) azioni di risparmio.
Nella Tabella n. 1 si riporta l’esatta composizione del capitale sociale.
Si ricorda che all’Assemblea di Bilancio 2010 è proposta la riduzione del Capitale sociale per un importo pari a euro 32.498.345,12, (e quindi da euro 1.377.878.879,78 a euro 1.345.380.534,66) senza annullamento di azioni al fine di azzerare la riserva negativa del patrimonio netto denominata “Riserva da assegnazione azioni Prelios. A tal ultimo proposito si rinvia alla relazione degli Amministratori disponibile sul sito internet della Società.

Diritti e obblighi

Le azioni si dividono in azioni ordinarie e azioni di risparmio, prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni ordinarie danno diritto a un voto ciascuna; esse sono nominative o al portatore in quanto consentito dalla legge, e in questo caso tramutabili dall’una all’altra specie a richiesta e a spese del possessore.
Le azioni di risparmio non danno diritto al voto e, salvo quanto diversamente disposto dalla legge, sono al portatore.A richiesta e a spese dell’azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative.
Le azioni di risparmio, oltre ai diritti e ai privilegi previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 3,19 per azione. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la riduzione non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. Le azioni di risparmio conservano i diritti e i privilegi di cui alla legge e allo statuto anche in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio. In caso di aumento del capitale mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie.
In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio:

  • a) i possessori di azioni ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione azioni ordinarie e, per l’eventuale differenza, azioni di risparmio;
  • b) i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio e, per l’eventuale differenza, azioni ordinarie.

Gli utili netti annuali, dopo l’accantonamento di legge alla riserva, sono ripartiti come segue:

  • a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del 7% di euro 3,19; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un importo a titolo di dividendo inferiore al 7% di euro 3,19, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili, che residuano dopo l’assegnazione alle azioni di risparmio dell’importo a titolo di dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% di euro 3,19;
  • b) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio e alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del 5% del loro valore di parità contabile (inteso come rapporto tra l’ammontare del capitale sociale ed il numero complessivo della azioni emesse).

Gli utili che residuano saranno distribuiti tra tutte le azioni, in aggiunta alle assegnazioni di cui alle lettere a) e b) che precedono, salvo che l’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

Strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

Alla Data della relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Piani di incentivazione azionaria

La Società non ha attualmente in essere piani di incentivazione azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella Tabella n. 2 sono elencati i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob1, possiedono azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria in misura superiore al 2% del capitale ordinario.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto (quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale ovvero a un certo numero di voti, termini imposti per l’esercizio del diritto di voto ovvero sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso titoli).

g) Accordi tra azionisti

L’elenco dei soggetti partecipanti al “Sindacato Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A.” (il “Patto”) (alla data del 31 dicembre 2010), finalizzato ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Pirelli & C., e un estratto del testo del Patto sono riportati nell’allegato alla relazione e reperibili sul sito internet della Società.
Si segnala inoltre che, successivamente alla chiusura dell’esercizio, il Dott. Massimo Moratti ha ceduto sul mercato n. 3.330.000 azioni ordinarie Pirelli & C. delle complessive n. 5.673.392 in precedenza apportate al Patto.
Alla data della Relazione risultano quindi apportate al Patto complessive n. 216.541.863 azioni ordinarie Pirelli & C. pari al 45,52% circa del capitale della Società con diritto di voto.

h) Modifiche statutarie

Per deliberare modifiche allo Statuto trovano applicazione le norme di legge.

i) Clausole di change of control

Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con altri soggetti aderenti ad accordi esercitare il controllo su Pirelli & C.. Ne consegue che, allo stato, non può in sé configurarsi un’ipotesi di cambio di controllo della Società.

l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Non vi sono deleghe concesse agli amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale né è concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni2.

Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Alla Data della relazione non vi sono in essere autorizzazioni concesse al Consiglio di Amministrazione per l’acquisto di azioni proprie.
Alla Data della relazione, la Società detiene n. 351.590 azioni proprie ordinarie pari allo 0,07% dell’intero capitale sociale e n. 408.342 azioni proprie di risparmio pari al 3,3% del capitale di categoria e allo 0,084% dell’intero capitale sociale.

1 www.consob.it, sezione “emittenti”.
2 All’Assemblea di Bilancio 2010 sarà proposta la modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale al fine di eliminare il riferimento alla delega concessa dall’Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2003 di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero, e il riferimento alla circostanza che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2005 ha deliberato, in parziale esecuzione della delega conferita, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 15.725.496,50, mediante emissione di massime n. 54.225.850 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,29 ciascuna, al prezzo di euro 0,996 ciascuna, di cui euro 0,706 a titolo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a dirigenti e quadri della Società e delle società dalla stessa controllate o dalle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero. Si rinvia per maggiori dettagli alla relazione degli Amministratori all’assemblea, disponibile sul Sito Internet della Società.

m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto3

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior managers e executives, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all’eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. “paracaduti”).
In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l’orientamento è quello di ricercare accordi per la “chiusura” del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi eventualmente raggiunti per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l’accordo è concluso. Si rinvia a tal proposito alla “Politica Generale sulle Remunerazioni” riportata in calce alla relazione.

n) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi, esercitare il controllo su Pirelli & C..
Tanto meno la Società è soggetta ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice Civile ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società o ente.
Per contro, Pirelli & C., a capo dell’omonimo Gruppo, esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate avendone dato la pubblicità prevista dall’articolo 2497-bis del Codice Civile.

3 Le informazioni riportate nella presente sezione sono fornite anche in ottemperanza alla richiesta della Consob nella Comunicazione DEM/11012984 del 24 febbraio 2011.